عبد الله المطوي، الشريك، رئيس قسم الأعمال التجارية، وكريم زريقات، كبير الشركاء التجاريين للشركات، يشرحان المصطلحات:
العلاقة بين المؤسس والمستثمرين هي أساسية لنمو ونجاح العمل ويجب توخي الحذر دائمًا في مقاربتها. سيجد المؤسسون أنفسهم يتفاوضون ضد مستثمريهم خلال كل جولة تمويل، ومن المفيد لكل من المؤسسين والمستثمرين أن يكونوا على دراية جيدة ببعض الممارسات والمصطلحات الأساسية في سوق تمويل رأس المال المُخاطر. سيساعد هذا في تحديد توقعاتهم المتبادلة، ونأمل أن يقلل من مجالات الخلاف. قد يؤدي الافتقار إلى هذه المعرفة بالسوق إلى القيام بمفاوضات مطولة يمكن أن تقضي على صفقة رأس المال المُخاطر بشكل مباشر أو تضعف استمرارية علاقة المؤسس والمستثمر.
فيما يلي ملخص للوثائق الرئيسية والأحكام الأساسية لجولة تمويل الأسهم لشركة ناشئة.
وثائق الصفقة
ورقة الشروط
تبدأ كل عملية رأس المال المُخاطر بورقة شروط. في حين يتم اعتبار عن ورقة الشروط عادةً على أنها وثيقة غير ملزمة، إلا أنها الأساس الذي يتم على أساسه صياغة جميع مستندات العملية (الملزمة) الأخرى. من المعتاد أن يرفض المستثمرون والمؤسسون أي شرط في مستندات العملية (الملزمة) لا يعكس أحكام ورقة الشروط.
عقود الاكتتاب
من أجل "تثبيت" الاستثمار، يتم إعداد عقود اكتتاب ملزمة تحدد الشروط الأساسية للاستثمار. عادة ما يتم إبرام عقد اكتتاب طويل بين الشركة والمؤسسين والمستثمرين. إلى حد أن الشركة الناشئة قامت بجمع الأموال من خلال جولة مرحلية باستخدام أدوات قابلة للتحويل مثل SAFE أو KISS أو السند القابل للتحويل، سيقوم مستثمرو الجولة المرحلية أيضًا بالتوقيع على عقد الاكتتاب لتوثيق تحويل أدواتهم القابلة للتحويل إلى أسهم.
تتضمن اتفاقية الاشتراك أحكامًا أكثر شمولية تهدف عادةً إلى حماية مصالح المستثمرين (مثل الضمانات المتعلقة بحالة وشؤون وحسابات الأعمال)، وقد تتضمن أيضًا متطلبات إعادة هيكلة إدارة الشركة وعملياتها قبل أو بعد جولة الاستثمار.
عقد المساهمين
اتفاقية المساهمين هي الاتفاقية الملزمة الرئيسية وسوف تنعكس، بشكل ملزم، في الشروط المتفق عليها في ورقة الشروط. وسيحدد حقوق المستثمرين والمؤسسين، وسيتضمن أحكامًا تحكم إدارة وتشغيل الشركة الناشئة. بشكل أساسي، اتفاقية المساهمين هي الوثيقة التي تعكس: (i) الحَوكمة، و (ii) الاقتصاد.
الشروط الأساسية لوثائق العملية
بصفته الطرف الذي يتحمل المخاطر المالية، سيسعى كل مستثمر للحصول على حقوق اقتصادية وتصويت تفضيلية على حقوق المساهمين الحاليين (من بينهم مؤسسو الشركات الناشئة). سيتم توجيه جزء كبير من أحكام كل من ورقة الشروط وعقد المساهمين نحو حماية استثمار المستثمر والتأكد، في الوقت المناسب، من أن المستثمر قادر على تصفية استثماره في الأولوية (وبشروط أكثر ملاءمة بشكل عام) إلى مستثمري الجولة السابقة وكذلك مؤسس الشركة الناشئة.
فيما يلي المصطلحات الرئيسية التي سيسعى المستثمرون إلى تضمينها في عملية رأس المال المُخاطر.
الأسهم المفضلة والتحويل
عادةً ما يُعرض على مستثمري الجولة الجديدة أسهمًا مفضلة (أو عمومًا أسهم من فئة مختلفة عن المؤسسين)، والتي تحمل حقوقًا اقتصادية تفضيلية وتصويتية أفضل من الأسهم العادية الخاصة بالمؤسسين ("الأسهم الممتازة").
عادةً ما تكون الأسهم الممتازة قابلة للتحويل إلى أسهم عادية عندما يكون ذلك مفيدًا للمستثمر (المستثمرين). من الشائع أيضًا تفصيل الظروف أو الأحداث التي من شأنها أن تؤدي إلى التحويل التلقائي للأسهم الممتازة، على سبيل المثال، في حالة الطرح العام الأولي للشركة، حيث يكون الحال عادةً أن فئة واحدة فقط من الأسهم (العادية) مدرجة في البورصة. القرار المتعلق بموعد قيام المستثمر بتحويل أسهمه وعدد الأسهم العادية التي سيحصل عليها في المقابل يعتمد على عدة عوامل، أهمها تقييم ما إذا كانت أفضليات التصفية وحقوق المشاركة لدى المستثمر أم لا (الموضحة أدناه) ستحقق عوائد أعلى إذا تم تحويل الأسهم الممتازة إلى أسهم عادية في ذلك الوقت.
تفضيل التصفية والمشاركة
تفضيل التصفية هو حق المستثمر في تلقي عائدات من "حدث السيولة" كأولوية لفئات أخرى من المساهمين. ما يعنيه هذا هو أن المستثمر سيتلقى دفعة، نتيجة لمثل "حدث السيولة" هذا، أمام أي من مؤسسي أو حاملي الأسهم العادية. يمكن أن يختلف تعريف "حدث السيولة"، ولكنه يتضمن عادةً بيع غالبية أسهم الشركة الناشئة (أو بيع حصة السيطرة)، أو بيع حصة كبيرة من أصول الشركة الناشئة أو التصفية.
عادةً ما يعطي تفضيل التصفية للمساهم المفضل حدًا أدنى للعائد يساوي ضعف رأس المال المستثمر، بالإضافة إلى أي توزيعات أرباح معلنة أو غير مدفوعة مستحقة الدفع لصاحب الأسهم الممتازة. بينما قد يسعى المستثمرون إلى التفاوض على مضاعفة العوائد، فيما أن الممارسة المعتادة للسوق في الشرق الأوسط هي تحديد دفعة تفضيل التصفية برأس المال الاستثماري من قبل المستثمر، بالتوازي مع أي أرباح أسهم معلنة أو غير مدفوعة عالقة في المؤسسة.
منع تخفيض قيمة الأسهم
السمة الرئيسية لعمليات تمويل الشركة الناشئة هذه هي حق منع تخفيض قيمة الأسهم. لا ينبغي الخلط بين هذا وبين حق الأولوية (راجع "أحكام نقل الأسهم -حقوق الأولوية" أدناه للحصول على مزيد من التفاصيل). يعمل حق منع تخفيض قيمة الأسهم لحماية المصالح الاقتصادية للمستثمر إذا انخفضت قيمة الشركة الناشئة بعد تاريخ الاستثمار. لذلك، في إصدار لاحق للأسهم الجديدة، إذا تم إصدار الأسهم بسعر السهم الواحد بسعر أقل من السعر الذي دفعه المستثمر خلال جولة التمويل (يطلق عليه عادةً اسم "جولة الهبوط")، -يدخل حق منع تخفيض قيمة الأسهم حيز التنفيذ لتقليل الجانب السلبي الاقتصادي للجولة التخفيض على المستثمرين الذين يمتلكون أسهمًا ممتازة.
أحكام وقائية
يرغب المستثمرون الرئيسيون دائمًا في ضمان توظيف عائدات استثماراتهم للغرض المتفق عليه. وقد يرغبون أيضًا في التأكد من أن الشركة الناشئة لا تتخذ قرارات حاسمة معينة بدون موافقة المستثمر.
أحكام تحويل الأسهم
هناك العديد من البنود الرئيسية التي تمنح مساهمي الشركة الناشئة (بما في ذلك المستثمرين) بعض الحماية فيما يتعلق بنقل أسهم الشركة الناشئة أو إصدار أسهم جديدة من قبل الشركة الناشئة. تم العثور عليها في اتفاقية المساهمين وعادة ما تكون مدمجة في النظام الأساسي للشركة الناشئة. وهي توفر للمستثمرين (وفي حالات معينة فقط "المستثمرين الرئيسيين")، حقوقًا معينة لشراء أو بيع أو فرض بيع أسهم الشركة الناشئة.
الاعتبارات النهائية
في حين أن معاملة بسيطة تم وضعها في صفحة واحدة تحدد الشروط الإرشادية للاستثمار، فقد أصبحت مستندات عملية جولة التمويل مع مرور الوقت أطول وازداد تعقيدها. يمكن أن تتجاوز ورقة الشروط الآن 10 صفحات بسهولة، مع مستندات عملية أطول من ذلك بكثير.
لمعرفة المزيد:
